贵州快3吉林省一机分离机械制造股份有限公司公

  吉林省一机分离机械制造股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年八月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国 股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,贵州快3本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读公开转让说明书全文,并特别注意下列重大 事项提示。除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者应认真阅读公开转让说 明书“第四节公司财务”之“八、风险因素和应对措施”的全部内容。 一、市场竞争风险 我国滤油机行业中小企业居多,主要集中在安徽、重庆、江苏、吉林等地, 比较大的滤油机厂家主要是吉林一机、重庆渝能、泰州市宏泰电力设备有限公 司等,大部分企业主要在国内中低端市场展开竞争,市场竞争激烈。另外,国 外麦克菲尔(MICAFIL)ABB滤油机、日本加藤滤油机等外资企业主要在高端 滤油机领域与国内滤油机厂家竞争。若公司不能保持自己的竞争优势,不断更 新产品性能,提高服务质量,在不断加剧的竞争中,公司存在产品落后、市场 份额萎缩的风险。 二、季节性波动导致的经营风险 公司的客户主要是变压器厂、电网公司、送变电工程公司及电建公司等, 以国有企业为主,这些单位对产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度。 通常在上年末制定下一年度的采购计划,需要通过预算、审批、招标、合同签 订等流程,采购周期相对较长,第一季度基本上没有招投标活动,实质上的招 投标大概在第二季度开展,第一、二季度通常是采购淡季。公司第一、二季度 投标较少,导致该期间的营业收入和利润较少,业绩存在季节性波动。同时较 少的现金流入可能导致公司在部分时段存在资金紧张的风险,进而影响公司业 务的拓展。 三、公司总体规模较小、抗风险能力较弱的风险 截至2016年4月30日,公司总资产为2,049.00万元,净资产为666.85万 元,公司资产规模较小。2014年、2015年及2016年1-4月,公司营业收入累 计约为3,658.22万元,公司收入金额较小。公司资产和收入规模较小,导致公 1-1-2 司抵御市场风险的能力较弱。 四、应收账款账面价值较大的风险 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年4月30日,公司应收账 款账面价值分别为6,743,868.20元、8,889,657.14元、7,089,707.41元,占相应 期末资产总额的比例分别为29.91%、33.00%、34.60%。公司应收账款账面价值 占资产总额的比例逐年增加,给公司带来回款压力,一旦公司的应收客户款项 由于行业系统性风险等原因无法收回,可能引起公司发生大额坏账的风险。 五、公司偿债能力风险 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年4月30日,母 公司资产负债率分别为87.94%、79.64%及39.52%,合并报表资产负债率分别 为65.69%、63.58%、67.46%,资产负债率偏高。未来公司若有大量应收账款不 能及时收回,或者银行压缩贷款额度,可能造成公司短期流动资金紧张,从而 给公司的经营业绩产生较大不利影响。 六、主营业务依赖单一市场的风险 公司主要客户为变压器厂、电网公司、送变电工程公司及电建公司。近两 年一期,公司前5名客户中电力行业销售收入占当期营业收入的比例分别为 29.02%、41.66%、71.56%,公司来自电力行业的收入占比较高。 虽然公司在细分行业的市场份额较为稳定,客户忠诚度较高,由于公司对 电力建设项目投入规模存在较大依赖,存在客户市场相对单一的风险。电力行 业属于国家战略性基础行业,受国家宏观经济政策及产业政策导向影响较大。 如果由于政策变化等原因导致公司主要客户的订单减少,将对公司的销售收入 产生不利影响。 七、业绩依赖退税及税收优惠的风险 本公司的子公司云瀚电力属于安置残疾人单位。报告期内,根据《关于促 进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92号),实际安置的每位残疾 1-1-3 人每年可退还的增值税的具体限额,由县级以上税务机关根据单位所在区县适 用的经省级人民政府批准的最低工资标准的6倍确定,但最高不得超过每人每 年3.5万元;单位支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除,并可 按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。 根据《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》 (财税〔2016〕52号),从2016年5月1日起,安置的每位残疾人每月可退还 的增值税具体限额,由县级以上税务机关根据纳税人所在区县适用的经省人民 政府批准的月最低工资标准的4倍确定。 公司2014年度、2015年度、2016年1-4月由于上述政策享受的增值税退 税金额分别为711,667.48元、761,250.84元、123,590.46元,分别占当期利润总 额比例为-98.81%、24.80%、-14.32%,占比较高,公司业绩对增值税退税存在 较大的依赖。 若上述税收优惠政策发生变化或公司所安置的残疾人员达不到税收优惠政 策的要求,将会对公司的业绩造成不利影响。 八、公司人才储备不足的风险 滤油机行业技术含量相对较高,全球范围内科技日新月异。随着公司业务 规模的扩大,客户日益增多的个性化、定制化要求,公司现有的人力储备已一 定程度上落后于业务的快速发展。公司虽然已经建立了较好的人才队伍和完善 的人才激励机制,但在吸引高端人才方面仍显不足。随着公司规模扩大,以及 新三板挂牌后对于公司适应外部监管需要,公司面临人才储备不足的风险。 九、公司实际控制人不当控制风险 公司股东朱生、朱珊系兄弟关系,朱生与李春梅之间系夫妻关系,朱珊与 高育红之间系夫妻关系,朱虹烨为朱珊与高育红的儿子。上述五人于2016年1 月31日签订了《一致行动人协议》,是公司的实际控制人。截至本公开转让说 明书签署日,实际控制人朱生、朱珊、李春梅、高育红和朱虹烨共持有公司 71.86%的股份,朱生担任公司董事长,朱珊担任公司总经理,朱虹烨担任公司 1-1-4 董事会秘书。实际控制人在公司经营决策、财务、人事管理等方面有重大影响, 如果其利用对公司的实际控制权对公司的经营决策、财务、人事管理等方面进 行不当控制,公司和少数权益股东将面临实际控制人不当控制的风险。 十、公司规范运营的风险 公司于2016年7月由有限公司整体变更为股份有限公司,股份公司成立 后,为加强公司规范运营,建立健全了法人治理结构,完善了公司发展所需的 内部控制体系。由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度尚未经过 一个完整经营周期的实践,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中 调整完善。另外,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,特别是公司股份 挂牌公开转让后,对公司治理和内控提出了更高的要求,而公司需要对相关制 度在执行当中理解、熟悉,公司规范运营有关的制度存在未能有效执行的风险。 1-1-5 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义 一般用语 吉林一机、公司、本公司、股指 吉林省一机分离机械制造股份有限公司 份公司 有限公司 指 吉林省一机分离机械制造有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 东兴证券、主办券商 指 东兴证券股份有限公司 会计师 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 律师 指 福建品义律师事务所 资产评估师 指 中和资产评估有限公司 云瀚电力 指 吉林市云瀚电力设备科技开发有限公司 元(万元) 指 人民币元(人民币万元) 内核小组 指 东兴证券推荐挂牌项目内核小组 吉林省一机分离机械制造股份有限公司股份在全国中 本次挂牌 指 小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 吉林省一机分离机械制造股份有限公司公开转让说明 本说明书,本公开转让说明书指书 股东大会 指 吉林省一机分离机械制造股份有限公司股东大会 股东会 指 吉林省一机分离机械制造有限公司股东会 三会 指 股东(大)会、董事会和监事会 董事会 指 吉林省一机分离机械制造股份有限公司董事会 监事会 指 吉林省一机分离机械制造股份有限公司监事会 最近一次被公司股东大会批准的吉林省一机分离机械 公司章程 指 制造股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 报告期内,最近两年一期,最指 2014年度、2015年度、2016年1-4月 近两年及一期 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 1-1-6 主要股东 指 持有公司5%以上(含5%)股份的股东 行业术语 真空技术是建立低于大气压力的物理环境,以及在此 环境中进行工艺制作、物理测量和科学试验等所需的 真空技术 指 技术;真空技术主要包括真空获得、真空测量、真空 检漏和真空应用四个方面 真空度是指处于真空状态下的气体稀薄程度,是真空 真空度 指 泵等抽真空设备的一个主要参数 PPM表示一百万份整体单位中所含的目标单位数量, PPM 指 有几个目标单位就叫做几个PPM 微水指标是体积比率:ppmv(V为下标表示以体积为 微水 指 参数)每一百万份的气体单位体积中所含水分所占体 积数,因其所含水分少之又少所以称之为微水 介质损失,是指绝缘材料在电场作用下,由于介质电 介损 指 导和介质极化的滞后效应,在其内部引起的能量损耗 乳化是一种液体以极微小液滴均匀地分散在互不相溶 乳化 指 的另一种液体中的作用 W/O 指 一种乳化液状态,即油包水 破乳化技术 指 利用脱气脱水元件,破除油包水乳化,释放水、气体 这种理论认为界面张力是影响乳状液稳定性的一个主 要因素。因为乳状液的形成必然使体系界面积大大增 界面张力理论 加,也就是对体系要做功,从而增加了体系的界面能, 指 这就是体系不稳定的来源。因此,为了增加体系的稳 定性,可减少其界面张力,使总的界面能下降。由于 表面活性剂能够降低界面张力,因此是良好的乳化剂 脱水 指 去除油中的水分 脱气 指 去除油中的气体 过滤 指 去除油中的固体颗粒 活性炭 指 是一种黑色多孔的固体炭质,作为一种工业吸附剂 表面过滤 指 过滤颗粒拦截在材料表面,可以清洗,可多次使用 雾化技术 指 通过特制喷嘴使液体分散成微小液滴的操作技术 可编程逻辑控制器,是一种采用一类可编程的存储器, ProgrammableLogicController 用于其内部存储程序,执行逻辑运算、顺序控制、定 指 可编程式逻辑控制器(PLC) 时、计数与算术操作等面向用户的指令,并通过数字 或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程 变频器(Variable-frequencyDrive,VFD)是应用变频 变频器 指 技术与微电子技术,通过改变电机工作电源频率方式 来控制交流电动机的电力控制设备。变频器主要由整 1-1-7 流(交流变直流)、滤波、逆变(直流变交流)、制动 单元、驱动单元、检测单元、微处理单元等组成 利用可编程逻辑控制器(PLC)技术和变频器技术,液位 动态液位平衡 指 传感器,综合控制油面,使液面动态静止的一种控制 技术 美国航空航天工业联合会(AIA)于1984年1月发布 的NAS1638污染度标准(每100ml油液内的粒子数), NASA1638 指 一种污染物等级划分标准,分00级,0级到12级, 共14级污染度标准 光电传感器是采用光电元件作为检测元件的传感器。 它首先把被测量的变化转换成光信号的变化,然后借 光电传感器 指 助光电元件进一步将光信号转换成电信号。光电传感 器一般由光源、光学通路和光电元件三部分组成 压力传感器 指 对压力进行监测和控制 真空规管 指 真空规管为测量真空度的传感器 也称电阻式真空规管,由皮拉尼(M.Pirana)于1906 Pirani(皮拉尼)真空规管 指 年制成。是利用电阻率的变化测量密封容器真空度的 一种装置。 真空计(VacuumGauge),c真空表,是测量真空度或 真空计 指 气压的仪器。一般是利用不同气压下气体的某种物理 效应的变化进行气压的测量 智能液体涡轮流量计是采用超低功耗单片微机技术制 智能液体涡轮流量计 指 造的涡轮流量传感器与显示积算一体化的新型智能仪 表 电磁阀(Electromagneticvalve)是用电磁控制的工业 电磁阀 指 设备,是用来控制流体的自动化基础元件,属于执行 器,并不限于液压、气动 泄压阀又名安全阀(safetyvalve)根据系统的工作压 泄压阀 指 力能自动启闭,安装于封闭系统的设备或管路上,保 护系统安全 ISO9001:2008 指 所包括的一组质量管理体系核心标准之一 是石油的一种分馏产物,俗称方棚油。浅黄色透明液 变压器绝缘油 指 体,相对密度0.895。凝固点

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